Друзья решили проучить гусениц, за то, что гусеницы облили Милу и Пчелёнка водой.

Кузя возомнил себя самым умным и начал всех учить.

Бабочки дали Миле украшения. Из-за них она не смогла играть с друзьями. Все занятия бабочек с украшениями Миле были скучны.

Гусеницы решили стать популярными с помощью патефона. Но они всех обманули, ведь это пел патефон.

Дяде Шнюку прислали волынку, и он хочет проверить, нравится ли кому-нибудь её музыка или нет. Все, кроме Лунтика, сказали, что нравится. Но это не значит, что им вправду музыка нравится. Просто они не хотели расстраивать дядю Шнюка.

Мила заходит и говорит, что в домике мрачно. Кузя предлагает развесить картинки, а Мила флажки. Лунтик предлагает развесить солнечные зайчики.

Кузя сьел все конфеты, а Мила думает, что съели Вупсень и Пупсень.

Лунтик, Кузя и Пчелёнок делают самокат, и на Милу не обращают внимания.

Лунтик, Кузя и гусеницы дрессируют червячков.

Друзья учатся делать воздушного змея, но у них вышел такой огромный, что они обратились с помощью к Корнею Корнеевичу.

Ребята пошли в поход за яблоками, а гусеницы назначили себя старшими.

Лунтик приглашает рака Чикибряка на представление, которое состоится через 5 дней. И рак начинает считать дни.

Лунтик хочет приготовить варенье, потому что он узнал, что это волшебная кастрюля. Но потом ребята ушли, и варенье подгорело…

Пчелёнок хочет подарить Миле браслет, но пиявка его отбирает.

Гусеницы надели костюмы и назвали себя «братьями-жуками» за то, что ребята не приглашают их на чай.

Лунтик прочитал книгу, в которой говорилось о некой «шапке-невидимке».

Лунтик и Кузя узнали, что гусеницы ломают все из песка, и Кузя решил стрелять в них водой.

Лунтик и Кузя притворяются совсем маленькими.

Лунтик думает — в очках правда ли хорошо видно? Но Пчелёнок говорит, что очки надевают, когда ничего не видят.

Гусеницы становятся героями. Но какие они герои, если они всех пугают.

Пиявка собирает все ракушки.