Кузя с Лунтиком наблюдают какие-то таинственные приготовления. Генерал Шер корпит над непонятными чертежами, на полянку вход запрещен Готовится сюрприз, но какой? Ничего не узнать! Можно, конечно, подождать до завтрашнего праздника пчел, но любопытство берет верх, и ночью друзья отправляются на разведку.

Не везет сегодня Пиявке она собралась отдохнуть, понежиться на солнышке, но все словно сговорились портить ей настроение. Ну нигде не найти хорошего места! И хотя Лунтик берется доказать ей, что есть множество мест, где можно по-настоящему отдохнуть, вечно недовольная особа умудряется со всеми испортить отношения. Да, не везет Пиявке с таким характером нигде нет покоя!

Лунтик прекрасно знает, что днем все Светлячки спят. Почему же из дома Светлячков доносятся голоса его друзей Тима и Дины? Они бросают кубик и двигают по карте фишки! Азарт так захватил игроков, что они совсем не замечают хода времени. А ведь Лунтика ждет баба Капа он ушел за водой и до сих по не вернулся! Стемнело, в доме просыпаются другие Светлячки, Шер и Капа волнуются, а ребята продолжают «поединок» победа близка, еще чуточку, еще капельку, еще один ход...

Гусеницы Вупсень и Пупсень маются от скуки. Но никому до них нет дела все заняты. Что? Все заняты? Сейчас они займутся больными Гусеницами! Приятели-лоботрясы ложатся поперек дороги и стонут. Всеобщее внимание им обеспечено. В том числе и от Жабы Клавы. И тяжелобольные вдруг резво вскакивают и первыми бросаются в погоню за корзинкой, которую прихватила с собой Клава. Ах вы, притворщики! Вы хотели найти себе компанию? Отлично, дел полно, теперь до самого вечера вам не придётся скучать.

Что за жизнь без крыльев? Красавицы-бабочки порхают с цветка на цветок и дразнят тех, у кого нет крыльев: Гусеницы, по их мнению, неуклюжие, Лунтик недотёпа, Кузя нелепый прыгун Но начинается сильный ливень. Что же стало с прекрасными крыльями? Они намокли и отяжелели. Невесело пришлось бы Бабочкам, если бы Лунтик с Кузей не пожалели хвастунишек.

Скучно Вупсеню и Пупсеню, надоели им свои же собственные издевки друг над другом. Куда веселее шутить над остальными! Заливаются от хохота юные хулиганы, невдомёк Гусеницам, что другим не смешно, когда их проделки мешают играть. Но скоро им будет не до смеха они зовут на помощь, сидя в яме, но им никто не верит ведь Вупсень и Пупсень наверняка опять шутят

С самого утра у Милы дела не заладились: роскошный куличик рассыпается, и блинчики она пускает хуже всех. Мила рыдает по любому поводу. Лунтик и Кузя уже и не знают, чем ее отвлечь. Ага, надо самим плакать, тогда она будет их утешать и перестанет кукситься. Они очень стараются, всё очень плохо: и ягодку они не нашли, и мяч не попадает в цель, и через скакалку прыгать неудобно. Терпение Милы лопнуло: ну нельзя же расстраиваться из-за всяких пустяков! Плаксы и нытики! Вот она же никогда не плачет из-за ерунды! Правда?

Чрезвычайное происшествие! От сильного ветра с дерева упала гигантская ветка и вот-вот раздавит шалашик Лунтика. Кузе и его другу явно не справиться самим. Наверное, надо звать взрослых. Но ведь только что Гусеницы смеялись над малышами Нет-нет, они сами выпутаются из трудного положения, они докажут, что уже взрослые!