Божья Коровка Мила всегда знает ответ на вопрос: «Что делать, если шатается и болит зуб?». Конечно, обвязать ниткой и выдернуть! А кому надо помочь? Пупсеню! Он больше не ест траву, не угощается конфетами, а только стонет и держится за щеку. Но Пупсень не в восторге от этой идеи, хотя ему и обещают, что на месте старого молочного зуба вырастет новый. Пупсень сопротивляется и бегает от своих спасителей.

Кузнечик Кузя большой выдумщик. Сегодня он придумал, что ночью они пойдут гулять? Зачем? Да ведь гулять ночью страшно! А ведь это так интересно! Сбивает с толку вот что: Лунтик почему-то совсем не трусит, а вот Кузя и Пчеленок, похоже, не планировали бояться всерьез. Ну, раз речь идет о страхе, то как же обойтись без погони? В общем, было жутко интересно и было жутко! Даже Лунтику удалось испытать страх: ведь за них волновались взрослые!

Судя по таинственности, которой окружены какие-то странные действия друзей Лунтика, друзья явно что-то затеяли. Повсюду таскают с собой мешки Вупсень и Пупсень наблюдают за происходящим и ничего не могут понять: каждый, к кому приходит Лунтик со своей компанией, восклицает: «Ну и ну!» Гусеницы очень хотели бы знать, что там, в мешках, но их преследуют неудачи. Наконец, ошарашенные, и они получают свой мешок, а в нем маленький подарочек лично для них. Ну и ну, здорово придумали ребята! Что бы подарить им в ответ?